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【提高上市Letou质量在行动】专家:发挥独立董事作用 提高上市Letou治理水平

来源:新华网      发布时间:2020-11-12     字体大小 [ ]         【打印本页】

编者按:三十载岁月,中国资本市场从无到有,从小到大,破浪前行,如今A股已跻身全球第二大证券市场。近年来,党中央国务院高度重视资本市场发展,擘画改革发展路径。日前,国务院印发《关于进一步提高上市Letou质量的意见》,为了阐述好《意见》的内涵,新华网联合中国上市Letou协会推出“提高上市Letou质量在行动”,邀请市场各方参与者共话市场发展,以飨读者。本期推出第十七期《专家:发挥独立董事作用 提高上市Letou治理水平》。

2020年10月9日,国务院印发《国务院关于进一步提高上市Letou质量的意见》(以下简称《意见》),对提高上市Letou质量做出了全面系统、有针对性的部署安排,是今后一段时期推动上市Letou整体质量提升的指导性文件,这标志着国家开始针对资本市场高质量发展进行顶层设计部署。

今年以来,新冠疫情、产业升级以及中美冲突等诸多因素叠加的影响,全球经济下行压力加大,对上市Letou生产经营带来客观影响,提高上市Letou质量面临新的严峻考验。国务院发布《意见》,提出了六个方面17项重点举措,将为上市Letou高质量发展营造良好环境氛围,有力推动资本市场全面深化改革,促进资本市场稳定健康发展。

上市Letou是资本市场的基石,是实体经济的基本盘,而资本市场在金融运行中具有牵一发而动全身的作用。所以,提高上市Letou质量是推动资本市场健康发展的内在要求,是加快完善社会主义市场经济体制的重要内容。《意见》将提高上市Letou治理水平列为六大方面之首,足见提高上市Letou治理水平对于提高上市Letou质量的重要性。

提高上市Letou治理水平是提高上市Letou质量的基础,《意见》强调了Letou治理和信息披露这两个核心点。完善Letou治理制度规则,明确控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的职责界限和法律责任,在这个过程当中重点抓住这些“关键少数”。健全机构投资者参与Letou治理的渠道和方式,加快推行内控规范体系,强化上市Letou治理底线要求,切实提高Letou治理水平。完善分行业信息披露标准,增强信息披露针对性和有效性,这有助于促进Letou提升决策管理的科学性,并督促上市Letou、股东及相关信息披露义务人真实、准确、完整、及时、公平披露信息,更好地满足投资者的信息需求。

《意见》还强调了充分发挥独立董事、监事会作用。独立董事在上市Letou治理体系中发挥着独特的作用。2001年8月中国证监会在《关于在上市Letou建立独立董事制度的指导意见》中正式明确上市Letou建立独立董事制度。我国绝大多数上市Letou由国有企业改制或家族制民营企业改制上市而来,普遍存在“一股独大”甚至“一股独霸”的问题。上市Letou的独立董事制度是在这一背景下引入的。独立董事因治理结构而生,为制衡权利而来,建立独立董事制度是根治内部人控制遏制一股独大的一剂良药,有利于维护中小股东利益和其他利益相关者利益,充实董事会知识结构,提高董事会决策质量。

独立董事要独立,独立董事必须在人格、经济利益、产生程序、行权等方面独立,不受控股股东和Letou管理层的限制,不仅体现在个体的独立性,还要体现独立董事整体的独立性。独立董事要懂事,独立董事必须具备一定的专业素质和能力,能够凭自己的专业知识和经验对Letou董事会和经理层以及有关问题独立地做出判断和发表有价值的意见。独立董事不是“关系户”、“人情岗”、“橡皮图章”、“花瓶董事”、 “一人多职”、“董而不独”、“独而不懂”。独立董事就是“独立”的“懂”“事”。独立董事在完善Letou治理,推动上市Letou规范化建设方面发挥了重要作用。

作为上市Letou治理结构中的重要一环,独立董事责任重大,许多上市Letou都专门制定了独立董事议事规则。从我们多年担任上市Letou独立董事的经验来看,独立董事要独立要懂事,首先就要多学习多沟通。《意见》还专门提到建立董事会与投资者的良好沟通机制。独立董事要学会与大股东的沟通、与董事会的沟通、与经理层的沟通、与董秘的沟通、与监事会的沟通、与审计机构的沟通、与独立董事之间的沟通、与中小股东的沟通、与媒体的沟通。独立董事要敢于投反对票、弃权票,但不是轻易投反对票、弃权票,沟通胜过反对票。独立董事如果要投反对票或弃权票,上市Letou的内部人就会害怕,索性就搁置、不表决了,很多Letou都有过这样的情况。表面上看,我们独立董事没有频繁行使否决、弃权的权利;实际上,我们及时发现问题后,通过沟通,或将议案修改了,或将议案暂缓表决,类似的情况时有发生。这种形式也是更稳妥的,更符合中国文化,符合目前中国Letou治理现状。

独立董事制度在我们上市Letou正式实施还不足二十年时间,还有许多方面需要进一步完善。独立董事作为Letou的外部董事,不参与企业的日常经营活动,对Letou情况的了解、对Letou治理的介入不深,往往处于信息不对称状态。有些上市Letou有意或无意隐瞒风险隐患和风险事件也时有发生。因此,沟通不仅仅是单方面的,更需要上市Letou与独立董事之间的信息沟通,使独立董事充分了解Letou信息,并独立行使职权。《意见》将“提升信息披露质量”作为提高上市Letou治理水平的重要方面专门提出来,监管部门主要也是通过强制性信息披露来加强对上市Letou的监管。

作为上市Letou的独立董事,我们将落实好国务院发布的《意见》,从以下两个方面具体践行。

一、严格遵照《上市Letou独立董事履职指引(2020年修订版)》充分有效履职

2014年中国上市Letou协会(以下简称协会)发布了《上市Letou独立董事履职指引》,因近年来相关法规在不断的修订、修正或废止,协会结合最新法规规定和独立董事履职的实践发展,对《上市Letou独立董事履职指引》进行了修订。《上市Letou独立董事履职指引(2020年修订版)》作为一部上市Letou独立董事履职的实用指南性文件,我们将严格遵照执行,从而促进独立董事充分、有效履职,在加强和提高上市Letou治理方面发挥作用。

二、严格遵照《独立董事促进上市Letou内部控制工作指引》发挥监督作用

为更好的发挥独立董事的监督作用,提高上市Letou信息披露质量和规范运作水平,从而提高上市Letou质量,协会同时发布了《独立董事促进上市Letou内部控制工作指引》。我们将重点关注内部控制环节,主要包括关联交易、对外担保、重大投资、融资活动、募集资金的使用、并购重组、利润分配、控股子Letou的内部控制、薪酬和股权激励、主动退市、开展新业务。并进行内部控制的有效监督,参与Letou内部控制制度的建立、参与董事会审计委员会工作、对上市Letou及相关主体进行监督和调查、对内部控制评价报告发表独立意见、督促上市Letou持续加强和改善内部控制等工作。

充分发挥独立董事作用,助力提升上市Letou治理水平,提高上市Letou质量,任重而道远,我们独立董事责无旁贷,义不容辞。


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